Делистинг акций – что это простыми словами, и что делать инвестору?

Размещение ценных бумаг на бирже именуется листингом. Уход же компании с биржи – делистингом. Обычно уход акций с биржи связан с определенными проблемами у компании, но бывают и другие причины. Разберемся, что такое делистинг акций, как он проходит и что делать инвестору в случае появления такой новости.

Что такое делистинг акций

Если говорить простыми словами, то делистинг акций – это исключение бумаги из котировального списка биржи и удаление ее из списка инструментов, доступных для покупки. Проще говоря – исключение акции из публичного обращения на конкретной бирже.

Делистинг не обязательно означает полный уход компании из публичного обращения. Эмитент может просто уйти с одной биржи, но сохранить обращение на других. Так, российские компании в 2022 году начали массово исключать свои акции с зарубежных площадок, чтобы избежать санкционного давления.

Иногда компания не напрямую размещается на бирже, а путем выпуска депозитарных расписок на свои акции. Если затем компания решит произвести делистинг депозитарных расписок, то ей придется выдать инвесторам взамен реальные акции. Далее возможны варианты:

• акции также пройдут процедуру делистинга и будут недоступны для покупки на организованных торгах;
• бумаги получат листинг на основной бирже, и компания продолжит быть публичной.

Куда происходит перемещение акций после делистинга

После того, как компания произвела делистинг акций, сами ценные бумаги никуда не деваются. Более того, они не теряют своей ценности: по ним также выплачивают дивиденды, их можно продать (правда, не на организованных торгах, а не внебиржевом рынке или, например, по прямой договоренности). Исключение – погашение акций.

В ходе процедуры делистинга акции зачисляются на специальный казначейский счет компании (поэтому эти бумаги называются «квазиказначейские»). Далее возможны варианты:

• компания может погасить акции, уменьшив уставный капитал и увеличив долю текущих акционеров;
• бумаги могут быть розданы сотрудникам и менеджменту в целях повышения их лояльности;
• эмитент может повторно выйти на IPO (производится релистинг).

Основания для делистинга

Проведение делистинга акций на бирже осуществляется либо по инициативе биржи, либо по желанию самого эмитента.

Биржа может «попросить» компанию на выход по одной из следующих причин:

• ценная бумага перестала соответствовать заявленным требованиям листинга (например, по ликвидности);
• эмитент не предоставил вовремя необходимую отчетность (в некоторых случаях из этого правила допускаются отступления);
• эмитент не оплатил стоимость листинга, т.к. нахождение в котировальном списке – платная услуга;
• компания подала на банкротство, либо ее кредиторы инициировали процедуру банкротства;
• эмитент производит слияние, поглощение или реорганизацию – в таком случае прежняя акция делистингуется, а инвестор взамен получает бумаги новой компании с другим тикером (при этом выдача производится в заранее определенной пропорции);
• компанию уличили в мошенничестве, подделке отчета или других правонарушениях – акционеры не несут солидарную ответственность, но при этом обычно теряют право на получение компенсации при ликвидации эмитента.

Делистинг на бирже может производиться и по личному желанию эмитента. Это так называемый «добровольный делистинг».

Нередко добровольному предшествует принудительный выкуп: если собственник концентрирует в своих руках 95% акций, то он может предъявить оферту к выкупу бумаг у миноритариев по цене не ниже средней.

Причины добровольного делистинга ценных бумаг:

• желание упростить процедуру корпоративного управления, сконцентрировав в своих руках абсолютное большинство акций;
• защита от недружественного поглощения или вхождения в совет директоров нежелательного человека;
• стремление защититься от санкций;
• нежелание раскрывать информацию;
• финансовые проблемы эмитента, в частности, отсутствие средств для обеспечения оплаты листинга;
• изменение формы организации компании, смена юрисдикции или добровольная ликвидация.

Кроме того, иногда компании уходят с биржи из-за низкой заинтересованности инвесторов в покупке акций, в результате чего цена бумаг долгое время стагнирует. В итоге биржевая капитализация не соответствует реальному положению дел, т.е. компания развивается, но стоит на бирже дешево и может стать жертвой недружественного поглощения.

Этапы и процесс делистинга

В целом процесс делистинга выглядит так:

• эмитент либо биржа направляют заявку в Департамент делистинга (специальный совещательный орган при бирже);
• Департамент рассматривает заявку и в течение 30 дней дает экспертное заключение;
• если дали «зеленый цвет», то мажоритарии и руководство компании должны оповестить прочих акционеров и опубликовать оферту о выкупе акций;
• фактическое прекращение торгов бумаги (т.е. формальный делистинг) производится в срок от 1 до 3 месяцев после публикации оферты.

Проведение делистинга тесно связано с необходимостью выкупать акции у миноритариев. Здесь возможны два варианта:

1. Если у мажоритария минимум 95% акций компании, то он может объявить принудительный выкуп. В таком случае все бумаги, находящиеся на руках у миноритариев, будут принудительно выкуплены и переведены на счет мажоритария. Далее он организует уход с биржи и погашает выкупленные акции.
2. Если у мажоритария меньше 95%, то он объявляет добровольный выкуп. Здесь инвестор сам может решать, продать ли акции эмитенту по предложенной цене или оставить их себе. Если инвестор сохраняет бумаги, то он даже после делистинга остается акционером компании, может принимать участие в голосовании и претендовать на часть прибыли в виде дивидендов.

Если инвестор считает, что при делистинге затронуты его права, он может направить жалобу в Центробанк.

Что делать инвестору при поступлении информации о делистинге

Итак, когда инвестор из какого-либо источника узнал о грядущем делистинге, то ему нужно принять решение: что делать с бумагами? Для этого ему необходимо узнать полную информацию о компании и понять, чем грозит делистинг.

• В первую очередь нужно установить причину делистинга. Если она заключается в плачевном состоянии компании, то от компании лучше избавиться, продав буаги в рынок или дождавшись оферты. Если речь идет о смене листинга, реорганизации или других «формальных» процедурах, то нужно исходить из того, подойдет ли новая бумага вашему портфелю.
• Затем стоит оценить экономические последствия удаления акции из портфеля. Так, если вы продадите ее в рынок, то можете лишиться налоговых льгот и вынуждены будете заплатить налог с прибыли.
• Наконец, стоит оценить перспективы компании после делистинга. В некоторых случаях бумаги можно оставить на счете, но если вы решите впоследствии их продать, то это будет связано с целым рядом трудностей, в первую очередь – из-за низкой ликвидности.

Таким образом, у инвестора есть три варианта, как действовать при делистинге:

1. Продать акцию в рынок до исключения ее из торгов. Этот вариант подходит, если вы не хотите сталкиваться с трудностями при заключении оферты или если вы и так планировали продавать. При этом нужно учитывать, что если цена выкупа оказывается выше текущей рыночной цены, то котировки обычно начинают расти (спрос на бумаги растет, так как инвесторам выгодно купить их дешево, а потом предъявить к оферте по более высокой цене), если цена выкупа при делистинге меньше – то котировки устремляются вниз.
2. Дождаться оферты и дать выкупить акции эмитенту. При принудительной оферте акции сами пропадут со счета, а деньги за них (за вычетом налога с прибыли) будут зачислены на счет. Если у человека нет брокерского счета, но бумаги за ним числятся, то средства будут зачислены на специальный счет у нотариуса. При добровольной оферте понадобится подать через брокера соответствующее заявление. Если заявление не подавать – то деньги «по умолчанию» останутся на счете.
3. Сохранить акции. В некоторых случаях инвесторы предпочитают сохранять бумаги за собой после делистинга. Например, если компания и после ухода с биржи планирует выплачивать дивиденды.

Кроме того, необходимо смотреть на форму делистинга. Например, если компания планирует реорганизацию путем слияния, то у инвестора будет только два варианта: продать бумаги до момента слияния или же сохранить их и дождаться замены одной бумаги на другую.

Что делать с акциями, которые уже прошли процедуру делистинга

Бывает, что инвестор не знает о делистинге или случайно пропустил эту важную процедуру. В результате у него на счете акции «повисли» мертвым грузом.

На самом деле делистинг имеет и свои плюсы:

• снижаются расходы, так как раньше требовалось обслуживать листинг;
• управление компанией становится более прозрачным и простым, так как меньше акционеров – меньше формальностей и бумажной волокиты;
• упрощается документооборот;
• ключевые решения принимаются быстрее и компания оперативнее реагирует на изменения.

Однако при этом у делистинга есть и очевидные минусы:

• компания больше не обязана раскрывать свои финансовые результаты, и поэтому о прозрачности денежных потоков больше речи не идет;
• новый собственник может единолично, без оглядки на миноритариев, совершать существенные перестановки в правлении и в самой организации бизнеса, а также принимать ключевые решения;
• может быть изменена дивидендная политика (компания может пойти на делистинг, в том числе, и для изменения дивполитики, чтобы не нести расходов по выплате дивидендов).

Ну и главный минус: после делистинга акцию на организованных торгах уже не продать, и инвестору придется самому искать покупателя и договариваться с ним о продаже активов. Это можно сделать на специальной внебиржевой секции Мосбирже путем выставки заявки – либо в ходе личных переговоров.

В любом случае продажа бумаг непубличной компании требует ручной регистрации сделки в депозитарии, что связано с дополнительными расходами. Ну и цена продажи может быть гораздо ниже последней биржевой цены.

Поэтому если вы не представляете, что делать с акциями после делистинга, лучше продать их или же передать эмитенту по оферте.