Рынок ОТС – как торгуют акциями за пределами фондовых бирж

Основной торговый оборот приходится на фондовые биржи, но это не единственное место, где могут торговаться акции и деривативы. Внебиржевой рынок ОТС становится настоящим спасением в ситуациях, когда компания, например, не может пройти листинг на бирже. Для инвестора работа на Over The Counter market – возможность купить бумаги в разы дешевле, чем они могут стоить в будущем на IPO. По сравнению с работой на бирже риски выше на порядок, но при должном опыте внебиржевой рынок может дать доход в разы выше чем классические инвестиции.

Внебиржевой рынок ОТС — отличие от биржевого рынка

Аббревиатура ОТС расшифровывается как Over The Counter, дословный перевод означает «вне прилавка». Учитывая контекст термина, это означает торговлю за пределами централизованных бирж.

По сравнению с работой на бирже ОТС market:

• Не имеет единого центра.
• Контрагент может знать, кто будет второй стороной сделки.
• Контракты довольно гибкие, нет такой стандартизации как на обычных биржах.
• Нет такого уровня регулирования.

Формально под определение «внебиржевой» подходит любая операция, заключенная в обход биржи. Это может быть прямая сделка между покупателем и продавцом, подобное практиковалось в РФ, когда в первые годы после развала СССР акции компаний раздавались сотрудникам, а те продавали их. Сделки заключались не через биржу, а напрямую между продавцом и покупателем.

Кто задействован в работе ОТС market

Торговля напрямую возможна, но обычно трейдеры/инвесторы не работают в таком стиле. Основной объем внебиржевой торговли происходит с участием посредников (дилеры или маркет-мейкеры), а сам процесс немного напоминает то, как это происходит на биржах.

В работе Over The Counter рынка задействованы:

• Компании, которые в силу разных причин не прошли листинг на биржах. Они выпускают акции, которые и торгуются вне этих торговых площадок.
• Продавцы и покупатели.
• Маркет-мейкеры, их задача – обеспечивать ликвидность. Это сравнительно крупные игроки, они покупают ценные бумаги у эмитентов и затем продают их трейдерам/инвесторам.
• Электронные площадки, на которых можно узнавать котировки.

Прослойка в виде маркет-мейкеров необходима для нормальной работы вне биржи, без них слишком острой была бы проблема ликвидности. Рынок ОТС выдвигает гораздо менее жесткие требования к компаниям, но они все же есть. Даже для попадания на один из уровней Over The Counter (уровни разбираются подробнее ниже) бизнес должен соответствовать минимальным требованиям.

История развития внебиржевого ОТС рынка

Точная дата заключения первой внебиржевой сделки неизвестна. Основные даты развития этого направления удобнее отслеживать по эволюции ОТС рынка США:

• National Quotation Bureau начало работать в 1913 г., бюро публиковало котировки активов, обращающихся вне бирж на розовых (акции) и желтых (облигации) листах.
• В 1963 г. собственником NQB становится Commerce Clearing House, CCH оставался владельцем NQB до 1997 г., когда бюро выкупила группа инвесторов во главе с Кромвеллом Коулсоном.
• 1990 г. – появляется конкурент NQB, по рекомендации SEC NASDAQ создает свой ресурс, на котором доступны котировки тысяч внебиржевых активов. На момент запуска на Over The Counter Bulletin Board могли выходить буквально любые компании, единственное обязательное условие – подача отчетности по правилам SEC. Позже правила ужесточились, что привело к перетоку акций с OTCBB на NQB.
• С сентября 1999 г. котировки начинают поставляться в режиме реального времени.
• В 2000 г. происходит ребрендинг и вместо NQB появляется Pink Sheets LLC.
• В 2008 г. после очередной смены названия появляется Pink OTC Markets.
• В ноябре 2010 г. было одобрено, а 18 января 2011 г. вступило в силу очередное переименование — OTC Markets Group Inc. Это имя сохранилось до сих пор.
• 1 июля 2025 г. компания провела крупнейшую за десятилетие структурную реформу: уровень Pink Current был заменён новым уровнем OTCID (OTC Information Designation), а оставшаяся часть «розовых» площадок была реорганизована в Pink Limited. Теперь OTC Markets Group состоит из четырёх уровней: OTCQX, OTCQB, OTCID и Pink Limited.

На американский ОТС market приходится большая часть мирового оборота. Но аналоги есть и в других странах, например, на Московской бирже работает секция «Внебиржевой рынок с ЦК» (MOEX Board). Это направление неплохо развито, помимо ценных бумаг доступны тысячи облигаций.

Уровни OTC Market

Внебиржевой рынок ОТС ценных бумаг не хаотичен. Как и в случае с централизованными площадками есть разделение активов по группам в зависимости от надежности эмитентов. Для каждого из уровней есть свои требования, а сама классификация зависит от рынка конкретной страны.

После структурной реформы 1 июля 2025 г. на OTC Markets Group четыре основных уровня: OTCQX, OTCQB, OTCID и Pink Limited. Отдельно сохраняются площадки Expert Market (бумаги без публичной отчётности, фактически «тёмный» рынок) и Grey Market.

Pink Limited (бывшие Pink Sheets) и OTCID

До 2025 г. нижний «открытый» уровень OTC Markets Group назывался Pink Sheets и внутренне делился на Pink Current / Pink Limited / Pink No Information. После реформы Pink Current был выделен в новый уровень OTCID (OTC Information Designation), где компании обязаны подтверждать текущую раскрытость информации и сертификацию менеджмента, а остаток розового сегмента объединён в Pink Limited.

Требования для включения в Pink Limited по-прежнему минимальны: маркет-мейкер подаёт в FINRA форму 211 в соответствии с обновлённым в 2020 г. правилом SEC Rule 15c2-11, после чего брокер-дилер получает право публиковать котировки. Нет критериев по капитализации, количеству акционеров, стоимости акции. Сюда допускается бизнес, не подающий отчетность по правилам SEC.

Отсюда и ключевая особенность Pink Limited – попасть на этот уровень может практически любая компания. Здесь могут торговаться бумаги абсолютно бесперспективных компаний с серьёзными финансовыми проблемами, встречаются акции компаний, проходящих процедуру банкротства. Много «мусорных» бумаг со стоимостью меньше $5. OTCID отличается тем, что эмитенты подтверждают статус «актуальной информации» — это baseline-уровень, куда с 1 июля 2025 г. автоматически переведена бывшая Pink Current.

OTCQB

С точки зрения надежности – это средний уровень. По сравнению с Розовыми листами требования для попадания на OTCQB значительно жестче. Условия для включения в OTCQB:

• Должен проводиться ежегодный аудит от PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board).
• В рамках так называемого Бид теста результат не должен быть меньше $0,01.
• Компания не должна находиться в состоянии банкротства.
• Должно быть не менее 50 бенефициаров-акционеров, каждый из которых должен владеть не менее чем 100 акций.
• Американские компании должны иметь трансфер-агента, участвующего в программе Transfer Agent Verified Share Program.
• Зарубежный бизнес должен подавать отчетность в соответствии с правилами SEC или пройти листинг на зарубежных торговых площадках.
• Показатель free—float не должен быть ниже 10%. Также допускаются компании с free—float не ниже 5% при условии, что совокупная стоимость торгуемых на ОТС рынке акций превышает $2 млн.

OTCQX

Высший уровень на OTC Markets Group, в свою очередь делится на 3 подуровня:

• OTCQX International. Штаб-квартира бизнеса должна находиться за пределами США, также они должны пройти листинг на площадках за пределами США либо подавать отчетность в соответствии с правилами SEC.
• OTCQX US, компании, относящиеся к этому направлению, не должны иметь отношения к финансовому сектору.
• OTCQX Banks. Сюда попадают финучреждения.

Требования схожи с OTCQB. Дополнительно компания должна иметь совет директоров с как минимум двумя независимыми руководителями. Сюда не допускается мелкий бизнес, мусорные бумаги не имеют шансов на попадание в OTCQB.

Особенности ОТС market, как происходит торговля

Внебиржевой рынок акций (ОТС) отличается от биржевого не только характером торговли. Из прочих особенностей выделим:

• Огромное количество эмитентов ценных бумаг и большой разброс по капитализации. Здесь можно встретить и гигантов с капитализацией в десятки миллиардов долларов, и бизнес, чье дальнейшее существование под вопросом. Они находятся на разных уровнях, но относятся к OTC Market.
• Возможность купить бумаги до IPO по гораздо более выгодной цене. Если в будущем компания пройдет IPO и начнет торговаться на бирже, то рост инвестиций может составить тысячи процентов за всего за несколько лет.
• Контракты не стандартизированы так жестко как на обычном биржевом рынке.
• Обе стороны могут знать кто является контрагентом по сделке, это не обезличенный покупатель/продавец.
• Такой фактор как новости отходит на второй план. Если речь не идет об иностранных голубых фишках, то скорее всего котировки будут слабо реагировать на новостной фактор.
• ОТС market не используется для активного трейдинга. Это инвестиционный инструмент, бумаги таких компаний чаще всего покупают на средне- и долгосрочную перспективу.
• Площадки могут менять режим торгов, нет гарантий, что работа будет вестись в режиме Т+2.
• Комиссии при покупке/продаже акций могут существенно отличаться от стандартных тарифов брокеров.

Есть и несколько серьезных недостатков. Ключевой из них – сложность покупки и возможные проблемы с ликвидностью. Если по акциям, например, Газпрома всегда есть масса продавцов и покупателей, то по акциям на уровне OTCQB или Pink Sheets такого обилия инвесторов нет. Может оказаться так, что просто не будет встречной стороны и сделку невозможно будет заключить.

Отсюда следует ещё один недостаток – высокие спреды. На «глубоких» слоях ОТС (Pink Limited, OTCID) они могут превышать 10-20%, иногда встречается разрыв между Бидом и Аском выше 50%, а объёмы на покупку и продажу отличаются в десятки раз. Эта особенность ОТС рынка делает невозможным активный трейдинг: даже если удаётся купить бумагу по рыночной цене, закрыть позицию быстро и без огромного проскальзывания почти нереально.

В недостатки стоит записать и крайне высокий риск. Заработок не гарантирован даже при покупке бумаг компаний, прошедших IPO, в случае же с OTC Market вероятность роста капитала еще ниже.

Внебиржевой рынок ОТС намного сложнее анализировать. Из-за проблем с ликвидностью могут не работать стандартные приемы технического анализа.

Что касается торговли, то доступ на ОТС рынок могут давать брокеры. Сделки заключаются как в телефонном режиме, так и через торговый терминал, технически это выглядит так же, как и покупка обычных акций, обращающихся на бирже. Пример такого брокера – Interactive Brokers, в перечне доступных инструментов отмечены акции, торгующиеся за пределами централизованных площадок. Для резидентов РФ в IBKR действуют ограничения (закрыты маржинальное кредитование и платные биржевые котировки NYSE/Nasdaq), но сам доступ к счёту и к ОТС-инструментам сохраняется.

Площадки для работы на ОТС рынке

Несмотря на то, что ОТС рынок – это не то же, что и обычная биржа, соответствующие площадки часто доступны на биржах. На них просто работает соответствующая секция или предлагается отдельный модуль для доступа к торгам на ОТС. К числу таких площадок можно отнести:

• Московскую биржу. При работе на ОТС (MOEX Board) доступ к торгам можно получить через QUIK, MOEX Trade SE или веб-терминал. Возможны анонимные переговоры о деталях сделки. Реализованы разные системы заключения сделок – поставка против платежа, адресные сделки с центральным контрагентом, переговорные сделки. В 2024 г. Мосбиржа запустила ВРК с иностранными ценными бумагами, в том числе ранее заблокированными, однако с 1 января 2025 г. доступ к иностранным ценным бумагам на Мосбирже открыт только квалифицированным инвесторам (указание Банка России).
• Санкт-Петербургскую биржу, там исторически работал RTS Board, через который выполнялось котирование ценных бумаг, не обращающихся на обычном фондовом рынке. После включения СПБ Биржи в SDN-список OFAC 2 ноября 2023 г. торги иностранными ценными бумагами на площадке были полностью приостановлены, заблокированные активы клиентов (≈$3 млрд) — это примерно 69% иностранных бумаг — до сих пор не разблокированы. Площадка ведёт работу по исключению из SDN-списка (заявление подано 7 апреля 2025 г.), но использовать её как рабочий внебиржевой канал для иностранных акций сейчас нельзя.
• Петербургская товарно-сырьевая биржа (СПбМТСБ) сохраняет внебиржевые секции, но ориентирована на товарно-сырьевой рынок, а не на акции.
• Nasdaq – это вариант для бумаг США, это не только биржа.
• Euroclear. Одна из крупнейших в мире расчётно-клиринговых систем (Бельгия). По отчёту за 2024 г. активы под хранением достигли €40,7 трлн, за год системы обработали 331 млн транзакций на сумму около €1,162 квадриллиона. ⚠️ После 2022 г. Euroclear заблокировал около €200 млрд активов, связанных с российскими резидентами и юрлицами; прямой доступ российских инвесторов к сервису закрыт.
• Clearstream – европейский центральный депозитарий Deutsche Börse (Люксембург). Выполняет те же функции, что и Euroclear. ⚠️ Для российских резидентов также недоступен с 2022 г.
• Белорусскую валютно-фондовую биржу (БВФБ). В 2010 г. начала эксплуатация модуля БЕКАС, обеспечивающего доступ к внебиржевому рынку. Доступ к нему могут получить только квалифицированные инвесторы. Для российского инвестора вариант маргинальный, ликвидность низкая.
• SecondShares (secondshares.ru). Информационная система для вторичного рынка некотируемых российских акций. В базе около 200 компаний и ограниченное число офферов на покупку и продажу. Объёмы скромные, но это один из немногих способов найти акции непубличных российских АО, не обращающихся на Московской бирже.
• Instinet. С 2007 г. принадлежит Nomura, на момент создания пыталась конкурировать с Нью-Йоркской фондовой биржей. Сейчас обслуживает институциональных клиентов.

Это не полный список, в других странах могут работать свои местные локальные ОТС площадки. Они отличаются небольшим оборотом и узким набором доступных акций. Их назначение – котирование бумаг местных компаний, не имеющих возможности ни выйти на биржу, ни продавать свои акции на зарубежных ОТС площадках.

Как покупать акции на ОТС рынке

Технически этапы те же, что и при обычной работе с акциями – нужно найти соответствующего брокера и подыскать контрагента по заявку на покупку/продажу. Краткая инструкция выглядит так:

• Нужно найти брокера с доступом к ОТС рынку. Это должно быть указано в торговых условиях. Можно изучить список доступных активов: в нём сообщается, если ценные бумаги не обращаются на биржах. Например, среди международных брокеров, работающих с резидентами РФ, огромное количество ОТС-акций США есть у Just2Trade (перейти на сайт брокера): по состоянию на апрель 2026 г. в каталоге OTC US доступно более 7 000 тикеров (полный список можно посмотреть в спецификации MT5 Global или в веб-личном кабинете). Брокер регулируется CySEC и открывает счета резидентам и гражданам РФ онлайн.
  
• Регистрируется счет. 
• В рамках непосредственно торговли заявка отдается через торговый терминал. Также поддерживается торговля через голосовые заявки или обращение к сотруднику брокера с просьбой подыскать контрагента. С этим могут быть проблемы так как ликвидность на ОТС рынке на порядок ниже по сравнению с биржей.

Если контрагента найти не удастся, то сделку заключить невозможно. Это касается и покупки, и продажи акций.

• Поиск контрагента не ограничивается торговым терминалом. Трейдер может искать его самостоятельно, в том числе и на профильных форумах. Если контрагента находит сотрудник брокера, то он уведомляет клиента об этом и заключается сделка. Если это делает трейдер, то он уведомляет об этом представителя брокера.
• Заключается сделка.

Контрагент может быть клиентом другого брокера. При оформлении заявки на покупку/продажу акций указывается контрагент, являющийся клиентом другой компании. Однако не у всех брокеров это требуется!

Набор доступных акций и тарифы зависят от конкретного брокера. Но условия гарантированно будут сильно отличаться от работы с обычными ценными бумагами.

Например, СберИнвестиции исторически давали доступ к ОТС для квалифицированных инвесторов. В действующей тарифной сетке 2025 г. комиссия по операциям в торговой системе ОТС составляет 0,17% на покупку и продажу большинства инструментов, а для структурных нот и структурных облигаций — 1,5% на покупку и 0,17% на продажу. Минимальный лот и набор инструментов зависят от конкретного продукта (рублёвые ОФЗ, валютные облигации, замещающие выпуски).

По той же логике торговля проводится через других российских брокеров, имеющих внебиржевую секцию («Финам», «БКС», «Тинькофф Инвестиции», «ВТБ Мои Инвестиции» и др.). Основное препятствие для выхода на ОТС из России в 2026 г. — требование статуса квалифицированного инвестора (иностранные ценные бумаги с 1 января 2025 г. доступны только «квалам»), а также возможные санкционные ограничения по конкретной стране эмитента и депозитарию. Для обычных инвесторов с капиталом в несколько тысяч долларов это направление вряд ли подойдёт.

Что делать российскому инвестору в 2026 г.

Коротко — два рабочих пути:

• Иностранные ОТС-акции (США, Европа) — через международного брокера, который открывает счета резидентам РФ: практичный вариант — Just2Trade, где в каталоге более 7 000 OTC US тикеров; при наличии подтверждённого дохода или образования можно открывать Interactive Brokers (с ограничениями по маржин-торговле и котировкам для российских резидентов). Российские брокеры с 1 января 2025 г. дают доступ к иностранным ЦБ только квалифицированным инвесторам.
• Акции непубличных российских АО — через внебиржевые секции Московской биржи (MOEX Board) у лицензированного российского брокера, либо через информационный сервис SecondShares (там находят контрагентов, а расчёты идут через того же брокера или нотариальные сделки). Обязательное условие почти везде — статус квалифицированного инвестора или высокая сумма сделки.

Зарубежный брокер

Just2Trade — инвестиции в акции США

Прямой доступ к NYSE и NASDAQ с низкими комиссиями

• 30 000+ акций и ETF
• Комиссия от $2.5
• Русская поддержка
• Вывод в РФ

Открыть счёт

Налоги. Доход от купли-продажи ОТС-бумаг для физического лица — налогового резидента РФ — облагается НДФЛ по прогрессивной шкале 13% / 15% (свыше 5 млн ₽ налогооблагаемой базы в год). Если операции проводятся через российского брокера, он выступает налоговым агентом и удерживает налог автоматически. При использовании зарубежного брокера (Just2Trade, IBKR) инвестор самостоятельно подаёт декларацию 3-НДФЛ и уведомляет ФНС об открытии счёта и о движении средств в рамках сроков, установленных Федеральным законом «О валютном регулировании и валютном контроле».

Оценка потенциала внебиржевого рынка

Следить за отдельными компаниями нет смысла. На роль барометров больше подходят индексы, составленные из лучших ОТС бумаг, есть несколько таких индексов:

• OTCQX Composite. Отслеживает результаты 300 лучших компаний высшего уровня OTC Markets Group.

• OTCQX Billion+. Примерно то же, что и предыдущий индекс, но в отличие от него вводится дополнительный фильтр по капитализации. В корзину включаются только компании с капитализацией от $1 млрд.

• OTCQX U.S., OTCQX Banks, OTCQX International – индексы соответствуют соответствующим категориям высшего уровня OTC Markets Group.

• OTCQX Dividend. Сюда включены бумаги компаний, стабильно выплачивающих вознаграждение акционерам.

• OTCQX Canada. Ориентирован на бумаги канадских эмитентов.

• OTCQX Cannabis. Нестандартный индекс, сюда включены бумаги бизнеса, связанного с каннабисом.

Большая часть индексов стабильно растет, что доказывает потенциал инвестирования в ОТС market (по крайней мере в сегмент OTCQX). Исключение – OTCQX Canada, особого роста за последние годы нет.

Заключение

Внебиржевой рынок ценных бумаг существует не первое десятилетие и дает инвесторам неплохие возможности для дополнительного увеличения капитала. Правда, потенциал роста компенсируется повышенным риском и сложностью анализа ОТС акций в целом. Здесь хуже работают стандартные аналитические приемы, у новичка практически нет шансов собрать жизнеспособный портфель. Исключение – сегмент OTCQX и аналоги на рынках других стран, здесь обращаются бумаги довольно крупных эмитентов и инвестиции в них более безопасны.

Новичкам лучше воздержаться от работы с ОТС сегментом. Инвесторы с опытом могут попробовать работать здесь, но направлять сюда основной капитал не стоит – слишком велик риск.